DIRECTION SORTIE : Préparation en vue de la vente de votre entreprise 

publication 

July 2020

Bulletin Droit des affaires

Vous avez passé des années, voire des décennies, à bâtir sans relâche votre entreprise. Au moment de la vendre, vous vous rendez compte qu’une vente bien exécutée aura non seulement une incidence sur votre retraite, mais aussi sur l’héritage que vous laisserez à vos employés, à la collectivité et à votre famille. Or, la plupart des entreprises ne sont pas « prêtes à la vente ». Vous trouverez ci-dessous un aperçu des principaux facteurs à prendre en considération pour préparer la vente de votre entreprise.

No 1 – Ce qui compte vraiment – Énoncez clairement vos objectifs

Le principal objectif des propriétaires d’entreprise lors d’une vente est presque toujours de maximiser leur rendement financier après des années d’efforts. Cependant, d’autres considérations viennent souvent s’ajouter. La protection de la culture d’entreprise, le maintien d’un héritage au sein de la collectivité et la protection des employés de longue date peuvent peser lourd dans la balance. Le processus de vente est l’occasion de s’attaquer à ces questions pour le long terme.

Dans cette optique, vous pouvez négocier une vente complète ou partielle vous permettant de continuer à participer à l’entreprise, notamment en conservant un rôle dans la gestion des affaires courantes. Aux premières étapes du processus de vente, il est prioritaire de définir clairement ce qui constitue un acheteur idéal et de négocier des conditions qui répondent à vos objectifs généraux.

No 2 – Passez à l’action – Préparez l’entreprise à la vente

Que recherche l’acheteur? Comment puis-je attirer des acheteurs crédibles qui sont prêts à payer le prix fort? Ces questions et d’autres questions semblables devraient orienter le processus de vente.

Une situation financière prometteuse

Les acheteurs veulent et des gains immédiats, et une vision de croissance pour l’avenir. Comme la vente vous rapportera plusieurs fois le montant des revenus de l’entreprise, il est avantageux d’entreprendre plusieurs années à l’avance des initiatives d’amélioration des bénéfices (les acheteurs souhaitent des bénéfices durables). Dans le même esprit, trouvez des possibilités de croissance du chiffre d’affaires en créant un plan pour pénétrer de nouveaux marchés géographiques ou de produits, et soyez prêt à présenter cette vision stratégique aux acheteurs. Des prévisions financières réalistes et détaillées assurent aux acheteurs que l’avenir est prometteur.

Bien que les états financiers annuels vérifiés soient coûteux et prennent beaucoup de temps à préparer, ils donnent aux acheteurs l’assurance que les résultats financiers sont fiables et que l’entreprise est gérée par des professionnels. À l’inverse, l’absence d’états financiers crédibles est souvent un signal d’alarme pour les acheteurs.

Une transition en douceur

Les propriétaires d’entreprise privée connaissent l’entreprise et participent souvent à ses activités quotidiennes. Les acheteurs veulent avoir l’assurance d’une transition harmonieuse de la propriété, qui se traduira par une transition harmonieuse de la gestion et de l’exploitation de l’entreprise. La planification de la relève de la direction et la mise en œuvre de mesures incitatives appropriées ouvrent la voie à une vente sans problème. Vous pouvez également envisager de négocier des conditions pour que le propriétaire continue à jouer un rôle de consultant ou d’employé. Si votre objectif est de vous éclipser, alors une planification approfondie de la relève des mois ou des années à l’avance devrait être une priorité.

De plus, il est possible que les acheteurs hésitent à s’engager auprès d’entreprises qui nécessitent une vaste transformation. Envisagez un examen objectif de l’équipement, de la technologie et de l’infrastructure et, au besoin, leur modernisation. Cela permettra au nouveau propriétaire de disposer d’un plus grand nombre d’années de valeur amortissable et lui évitera de devoir procéder à une mise à niveau pendant la période de transition déjà chargée. Autrement dit, mettre les immobilisations à niveau dès maintenant peut rapporter gros au moment de la vente.

Pour éviter les maux de tête, effectuez une simulation de vérification diligente

De nombreuses transactions de vente tombent à l’eau pendant le processus de vérification diligente, qui révèle des défaillances inacceptables pour les acheteurs. Pour repérer et régler les problèmes pouvant avoir des répercussions significatives sur la valeur, ou qui pourraient même inciter les acheteurs à abandonner le projet, vous pouvez procéder à une simulation de vérification diligente.

Examinez, et dans la mesure du possible réglez, les litiges en cours et autres réclamations, effectuez des recherches dans le registre des biens mobiliers pour vous assurer qu’il n’y a pas de sûreté inscrite sur les biens de l’entreprise pour laquelle il aurait fallu obtenir la mainlevée et mettez de l’ordre dans les finances de l’entreprise pour faciliter le processus de vente. Assurez-vous qu’aucun bien personnel (p. ex., voitures, véhicules de plaisance, biens immobiliers) n’a été confondu avec les biens de l’entreprise.

De plus, une transaction de vente peut constituer un « changement de contrôle » au sens d’accords commerciaux, de baux, d’accords de prêt, de contrats de travail et d’autres ententes. Établissez s’il est possible d’obtenir les consentements nécessaires et déterminez l’ampleur des paiements requis en cas de changement de contrôle.

No 3 – Esquivez le fisc – La protection du produit de la vente

La protection du produit de la vente contre le fisc devrait commencer des mois, voire des années, avant la vente elle-même, et il existe de nombreuses stratégies de planification fiscale éprouvées et efficaces pour y parvenir.

Par exemple, l’exonération cumulative des gains en capital est un incitatif fiscal précieux offert pour la vente d’une petite entreprise ou d’un bien agricole ou de pêche admissible. En 2020, la première tranche de 883 384 $ de gains en capital sur les actions admissibles d’une petite entreprise ou la première tranche d’un million de dollars de gains en capital sur un bien agricole ou un bien de pêche pourra être reçue en franchise d’impôt. Cependant, des conditions précises doivent être respectées pour se prévaloir de cette exemption. Dans le cas des actions admissibles d’une petite entreprise, il faut notamment respecter les critères liés aux 24 mois de propriété et aux actifs. Il est souvent possible de « nettoyer » une entreprise qui ne serait pas autrement admissible, mais il est important d’entreprendre la planification bien avant la vente, compte tenu des critères liés aux 24 mois de propriété et aux actifs.

Une autre stratégie valable permettant de répondre à plusieurs objectifs, comme la réalisation d’importantes économies fiscales (sur le coup et au moment de la vente), est le gel successoral. Cette stratégie offre des incitatifs à la nouvelle génération de gestionnaires (qu’ils soient de la même famille ou non), permet au propriétaire de toucher des revenus de retraite et peut multiplier l’accès à l’exonération cumulative des gains en capital. Cependant, le meilleur moment pour recourir à un gel successoral est bien avant la vente, tout particulièrement lorsque la valeur de l’entreprise est peu élevée. Si vous avez déjà mis en place un gel successoral, vous pouvez envisager un « dégel » suivi d’un nouveau gel. Vous pouvez également envisager un gel partiel.

La planification de l’exonération cumulative des gains en capital ou d’un gel successoral est complexe et des gels ou des opérations de nettoyage mal exécutés peuvent coûter cher. Vous devriez discuter avec des juristes et des comptables avertis afin de mettre en œuvre correctement une opération de gel ou de nettoyage.

Pour de plus amples renseignements et des conseils juridiques, n’hésitez pas à communiquer avec les personnes soussignées pour recevoir une première consultation gratuite.

par Paul Barbeau et Greg McIlwain

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Le contenu du présent document ne fournit qu’un aperçu du sujet et ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt consulter ses propres conseillers juridiques.

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