Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières proposent une nouvelle dispense de prospectus pour la revente de titres d'un émetteur étranger 

publication 

July 2017

Bulletin Marché des capitaux

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié un projet de modification de la Norme canadienne 45‑102 – Revente de titres (au Québec, le « Règlement 45‑102 sur la revente de titres », ci‑après le « Règlement 45‑102 »), qui crée une nouvelle dispense de prospectus pour la revente de titres d’un émetteur étranger. La période de consultation sur les modifications proposées prend fin le 27 septembre 2017.

Pour être considérée comme un émetteur étranger, une entité doit actuellement répondre à deux critères énoncés à l’article 2.14 du Règlement 45‑102 concernant la propriété des titres. Selon ces critères, à la date du placement, les résidents du Canada ne doivent pas détenir plus de 10 % des titres en circulation de l’émetteur de la même catégorie ou série que ceux qui font l’objet du placement et ne doivent pas représenter plus de 10 % du nombre total de propriétaires de titres de cette catégorie ou série.

Les modifications proposées comprennent une modification de la définition d’« émetteur étranger » et une abrogation des deux critères de 10 %. Selon les nouvelles exigences, l’émetteur, pour être considéré comme un émetteur étranger, ne doit être ni constitué ni organisé selon les lois du Canada ou d’un territoire du Canada, son siège ne peut être situé au Canada, la majorité des membres de sa haute direction ou ses administrateurs ne peuvent résider ordinairement au Canada et la majorité de ses actifs consolidés ne peuvent être situés au Canada. La dispense proposée vise en outre à réduire les liens de l’émetteur avec le Canada qui lui permettraient d’être admissible en tant qu’émetteur assujetti à d’autres égards. La dispense ne s’applique pas dans le cas où l’émetteur est un émetteur assujetti dans un territoire du Canada à la date du placement ou à la date de l’opération visée. L’opération visée doit également être effectuée sur une bourse ou un marché à l’extérieur du Canada ou avec une personne à l’extérieur du Canada. 

S’il n’est pas certain qu’au bout du compte, ces modifications du Règlement 45‑102 seront adoptées en totalité ou en partie, elles pourraient s’avérer importantes pour les personnes qui procèdent à la revente des titres d’un émetteur étranger.

par Sasa Pudar

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