McMillan participe à la vente transfrontalière des actifs de Montréal, Maine & Atlantique Canada Cie 

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September 9, 2014

McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Sidley Austin LLP ont représenté Fortress Investment Group (NYSE:FIG) dans le cadre de l'achat des actifs de la compagnie ferroviaire Montréal, Maine & Atlantique Canada Cie (« MMAC »), qui s'est placée sous la protection des tribunaux en vertu de la législation sur la faillite à la suite du déraillement tragique de Lac-Mégantic (Québec), le 6 juillet 2013.

McMillan a sollicité et obtenu les approbations des organismes de réglementation relativement à la constitution d'une nouvelle compagnie ferroviaire fédérale canadienne, nommée Chemins de fer du centre du Maine et du Québec inc., laquelle a acheté, avec son pendant américain, Central Maine & Quebec Railway US Inc., les actifs issus d'une insolvabilité transfrontalière (voir cmqrailway.com).

Dès le départ, il était évident que l'acquisition transfrontalière des actifs de MMA, devenue insolvable, serait particulièrement compliquée au Canada. L'opération soulèverait des questions d'ordre juridique et commercial inédites et difficiles, et donnerait lieu, entre autres, à de nombreuses comparutions devant les tribunaux et négociations multipartites hautement complexes, le tout sous le regard critique du public.

Pour réaliser l'opération, il fallait tenir compte d'intérêts divers, dont les suivants :
  • La Ville de Lac-Mégantic, qui a subi le déraillement le plus meurtrier au Canada en près de 150 ans, demeurait préoccupée par la reprise du service ferroviaire sur son territoire, particulièrement en ce qui concerne le transport de matières dangereuses comme le pétrole brut, tout en ne perdant pas de vue les besoins de l'économie locale.
  • La province de Québec et son ministère de l'Environnement, qui assumaient, et assument toujours, les frais de nettoyage des dégâts causés à l'environnement par le déraillement et qui ont dû soupeser le coût lié au fait de conserver des obligations de nettoyage et les bénéfices que la province tirerait de la poursuite de l'activité de la compagnie de chemin de fer.
  • L'Office des transports du Canada et Transports Canada, qui examinaient et modifiaient les normes de sécurité ferroviaire et de conformité en matière d'assurance pour toutes les compagnies ferroviaires canadiennes assujetties à la réglementation fédérale, tout en répondant aux préoccupations de beaucoup d'actionnaires relativement à cette compagnie en particulier.
  • Les créanciers et les clients de la compagnie de chemin de fer.
  • L'acheteur et le vendeur, qui devaient veiller à ce qu'en fin de compte, l'exploitation de la compagnie de chemin de fer demeure une opération viable sur le plan commercial.

Dans ce contexte unique et exigeant, McMillan a mené les négociations du côté canadien, en plus d'obtenir des ordonnances favorables des tribunaux ainsi que les approbations et consentements requis de la part des organismes de réglementation, et ce, dans un cadre réglementaire complexe en pleine évolution.

Alors que la compagnie ferroviaire luttait pour sa survie dans ce climat difficile, l'opération du côté américain, moins politisée, a été rondement menée par Sidley & Austin.

Le contrat de vente a été signé le 12 décembre 2013, et l'opération définitive a été conclue le 30 juin 2014.

L'équipe des bureaux de Toronto, Montréal et Vancouver de McMillan était dirigée par François Tougas (réglementation ferroviaire et autres, droit commercial) et Wael Rostom (restructuration/insolvabilité, droit commercial). L'équipe se composait également de : Charles Chevrette (droit des sociétés); Stéphanie Hamelin (droit de l'environnement et biens réels/immeubles); Marc-André Morin (insolvabilité et litige); Ryan Gallagher (réglementation ferroviaire et douanière); Henry Krupa (droit de l'environnement); Philipp Duffy (droit immobilier); Robert Boyd et David McInnes (droit du travail et de l'emploi); Peter Botz (droit fiscal international et des sociétés); Jamie Wilks (taxes à la consommation).

En plus des équipes des bureaux de Sidley Austin à Chicago et Washington, les cabinets suivants ont participé à l'opération : Gowlings pour le compte de MMA Canada, Woods LLC pour le compte du contrôleur agissant pour MMA Canada et Bernstein Shur pour le compte de la succession de MMA.