Mesures d'assouplissement annoncées par le gouvernement fédéral à l'intention des émetteurs d'actions accréditives 

publication 

July 28, 2020

Bulletin de fiscalité

Le 10 juillet 2020, le ministère des Finances (Canada) a annoncé des changements au régime des actions accréditives du Canada pour atténuer les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les petites sociétés d’exploration minière au Canada (les « changements proposés »). Dans le cadre des changements proposés, le gouvernement prolonge la période pendant laquelle les sociétés sont tenues d’affecter les capitaux obtenus grâce à l’émission d’actions accréditives à l’engagement de frais d’exploration au Canada auxquels elles entendent renoncer en faveur de souscripteurs d’actions accréditives.

Le programme d’actions accréditives

Aux premiers stades de l’exploration, les entreprises minières ne génèrent habituellement pas de revenus imposables supérieurs à leurs dépenses de prospection. Le régime des actions accréditives du Canada permet à certaines sociétés minières de renoncer à certaines dépenses de prospection en faveur de détenteurs d’actions accréditives (ou de les leur « transférer ») tout en permettant à ces actionnaires de déduire personnellement ces dépenses lors du calcul de leurs revenus aux fins de l’impôt canadien. Pour les sociétés minières, l’émission d’actions accréditives s’est avérée un moyen efficace de se procurer des fonds pour certains types d’activités de prospection et de développement au Canada.

Parmi les dépenses de prospection admissibles auxquelles une société minière peut renoncer en faveur de détenteurs d’actions accréditives, mentionnons certains « frais d’exploration au Canada » (FEC) qui sont définis dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »).

Délais actuels pour renoncer aux FEC

Aux termes des règles actuelles applicables aux actions accréditives, la société qui émet des actions accréditives peut engager des FEC et y renoncer en faveur de détenteurs d’actions accréditives en vertu d’une « règle générale » ou d’une « règle rétrospective ».

  1. Selon la règle générale, la société émettrice doit engager les FEC auxquels elle entend renoncer dans les 24 mois qui suivent la date de la conclusion de la convention d’émission d’actions accréditives. La société peut renoncer à ces frais en faveur de l’actionnaire soit après les avoir engagés, soit avant le mois de mars de la première année civile qui commence au terme de cette période de 24 mois.
  2. Selon la règle rétrospective, dès lors qu’elle a promis d’engager les FEC auxquels elle entend renoncer au cours de l’année civile qui suit immédiatement celle durant laquelle la convention d’émission d’actions accréditives a été conclue, la société émettrice peut renoncer à ces FEC en faveur de détenteurs d’actions accréditives, à compter du 31 décembre de l’année en question, même si elle n’a pas encore engagé ces frais au moment où elle y renonce.

Dans la mesure où elle n’a pas engagé les frais auxquels elle a renoncé en vertu de la règle rétrospective avant la fin de chaque mois (autre que le mois de janvier) de l’année civile au cours de laquelle la convention d’émission d’actions accréditives a été conclue, la société émettrice peut être assujettie à un impôt spécial en vertu de la partie XII.6 de la Loi de l’impôt. Un impôt supplémentaire représentant 10 % des FEC non engagés est payable par la société émettrice qui a fait défaut d’engager des FEC d’un montant égal à celui auquel elle a renoncé avant la fin de l’année civile suivant celle durant laquelle la convention d’émission d’actions accréditives a été conclue. En pareil cas, les investisseurs font également l’objet de rajustements rétroactifs de l’impôt qu’ils doivent payer.

Changements proposés

En vertu des changements proposés, les émetteurs d’actions accréditives se verront accorder deux mois de plus, tant selon la « règle générale » que selon la « règle rétrospective », pour engager les FEC auxquels ils entendent renoncer en faveur des détenteurs d’actions accréditives.

Le gouvernement propose également de modifier la partie XII.6 de manière à ce qu’elle s’applique comme si les FEC avaient été engagés jusqu’à un an avant la date à laquelle ils ont effectivement été engagés. Cette mesure d’assouplissement s’appliquera de manière générale aux conventions d’émission d’actions accréditives conclues en 2019 et en 2020.

En vertu de la règle générale, ce report de délai de 12 mois s’appliquerait aux conventions d’émission d’actions accréditives conclues à compter du 1er mars 2018 et avant 2021. De même, en vertu de la règle rétrospective, le délai supplémentaire de 12 mois s’appliquerait aux conventions d’émission d’actions accréditives conclues en 2019 ou en 2020.

Les changements proposés, qui n’ont pas encore été intégrés à un projet de loi devant être soumis au Parlement, sont une bonne nouvelle pour les petites sociétés d’exploration minière qui ont dû interrompre leurs activités de prospection en raison de la pandémie de COVID-19.

par Cole Bailey (étudiant d’été)

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