Michael J. Hanlon 

Michael J. Hanlon

Montréal
1000 Sherbrooke Street West
Suite 2700
Montréal, Québec H3A 3G4

t: 514.987.5061
e: michael.hanlon@mcmillan.ca

aperçu

Michael J. Hanlon est un associé spécialisé dans la restructuration et l’insolvabilité, les prêts garantis et le financement par syndicats financiers, la réalisation de sûretés et le financement d’équipement. Il pratique au bureau de Montréal de McMillan.

Me Hanlon possède plus de 20 ans d’expérience dans les litiges liés à des dossiers d’insolvabilité et affaires bancaires. Il représente des institutions financières, des détenteurs d’obligations, des syndics de faillite, des sociétés débitrices et des administrateurs de sociétés insolvables, plus particulièrement dans le cadre de procédures en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) et de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada), ainsi que dans le cadre de la réalisation de sûretés. Il est connu pour son travail auprès des débiteurs en difficulté, et conseille à la fois les institutions financières et les autres prêteurs en matière de restructuration de la dette, de financement du débiteur-exploitant, d’arrangements et de dessaisissement d’éléments d’actifs sous-performants.

Mis à part sa pratique dans le domaine de l’insolvabilité, Me Hanlon possède une solide pratique transactionnelle axée sur les prêts à la fois dans des contextes nationaux et transfrontaliers. Il représente des institutions financières, des sociétés de fiducie, des établissements de financement reposant sur l’actif et des débiteurs. Il fournit des conseils sur tous les aspects touchant les sûretés mobilières et immobilières, le financement immobilier, les prêts syndiqués et les ententes en circuit fermé, le financement commercial, le financement reposant sur l’actif, l’affacturage, le financement d’équipement et de véhicules, à la fois en gros ou au détail, ainsi que le crédit à la consommation.

Me Hanlon est régulièrement conférencier à l’Association du Barreau canadien, à l’Association canadienne des professionnels de l’insolvabilité et de la réorganisation (ACPIR), à HEC Montréal et à diverses chambres de commerce. Les présentations qu’il a faites ont porté sur l’insolvabilité, la collocation des créanciers garantis et la gouvernance d’entreprise. Il a enseigné le droit des sûretés et de la faillite dans le cadre du programme de maîtrise en droit, programme Droit des affaires dans un contexte de globalisation, de l’Université de Montréal. Il a également enseigné le droit de la faillite dans le cadre du programme de baccalauréat en droit de l’Université de Sherbrooke de 2010 à 2013.

Me Hanlon est un ancien membre du comité exécutif national de l’Association du Barreau canadien, section de la faillite et de l’insolvabilité. Il a présidé le chapitre du Québec en 2004 et en 2005. De 2009 à 2016, il a agi comme administrateur de la Turnaround Management Association, et il a été le président du chapitre de Montréal de cette association de 2014 à 2016.

Representative Matters

Financement reposant sur l’actif :

  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre du financement reposant sur l’actif de 26 M$ CA d’un fabricant automobile spécialisé.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre du financement reposant sur l’actif de 30 M$ CA d’un distributeur de boissons.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre du financement de 75 M$ CA d’un distributeur de matériel informatique.
  • Il a représenté un détaillant de premier plan dans le cadre de son financement reposant sur l’actif de 10 M$ CA.

Prêts syndiqués et non syndiqués :

  • Il a représenté un fournisseur de logiciels de transport dans le cadre de son financement transfrontalier de 102 M$ US.
  • Il a représenté un négociant en énergie dans le cadre de son financement de 30 M$ CA par une banque canadienne.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre de son financement de 20 M$ CA d’un fournisseur de logiciels de sécurité.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre de son financement de 25 M$ CA de l’acquisition d’un fabricant de matériaux de construction.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre de sa facilité de crédit consortiale de 107 M$ CA consentie à une importante société de fournitures techniques. La banque canadienne agissait à titre d’arrangeur principal.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre d’un financement de 40 M$ CA d’un fournisseur de services Internet.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre d’un financement de 46 M$ CA d’un groupe de fabricants de produits pour la construction domiciliaire, et de la préparation des conventions entre créanciers connexes.
  • Il a agi pour le compte de l’emprunteur dans le cadre de son financement de 75 M$ CA de l’acquisition d’une entreprise d’imagerie médicale.
  • Il a agi pour le compte de l’emprunteur dans le cadre de son financement de 20 M$ CA de l’acquisition d’un fournisseur de services de sondages.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre de son financement de 15 M$ CA d’une usine de transformation des aliments.
  • Il a représenté un fournisseur de services Internet chef de file dans le cadre de ses facilités de crédit consortiales transfrontalières de 412 M$ US.
  • Il a représenté Harley-Davidson Financial Services Canada, Inc. dans le cadre de ses financements de concessionnaires Harley-Davidson.
  • Il a représenté Banque de Montréal dans le cadre de plusieurs financements de concessionnaires d’automobiles.
  • Il a conseillé plusieurs fabricants et distributeurs d’équipement (au détail et en gros) relativement à la structuration et à la rédaction de leurs contrats de sûretés au Québec.

Insolvabilité :

  • Il a agi pour le compte d’EY en sa qualité de séquestre nommé par la cour à l’égard de Services Pharmaceutiques Avara Boucherville Inc.
  • Il a agi pour le compte d’un syndicat de prêteurs garantis de rang supérieur à BioAmber Sarnia Inc., dans le cadre de procédures en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC).
  • Il a représenté avec succès l’Association canadienne des professionnels de l’insolvabilité et de la réorganisation devant la Cour suprême du Canada à titre d’intervenant dans l’affaire Canada c. Callidus Capital Corporation. Cette affaire traitait de la question de la fiducie présumée de la Couronne en vertu de la Loi sur la taxe d’accise (Canada), et de son incidence tant sur la distribution du produit de réalisation des biens que sur la restructuration comme telle.
  • Il a agi pour le compte de US Bank, N.A. à titre de fiduciaire conventionnel dans le cadre de la restructuration en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) de billets garantis et non garantis d’un capital de 2 G$ US émis par Concordia International Inc.
  • Il a agi pour le compte de la Société de financement d’équipement Wells Fargo dans le cadre des procédures en vertu de la LACC de Carillion Canada Inc. et de ses sociétés liées.
  • Il s’est opposé avec succès aux avis de cotisation établis à l’encontre des administrateurs de trois sociétés d’imagerie médicale insolvables relativement à leur responsabilité personnelle pour la TPS et la TVQ perçues mais non versées par les sociétés.
  • Il a agi pour le compte de US Bank, N.A. à titre de fiduciaire conventionnel dans le cadre des procédures en vertu de la LACC de Horsehead Corporation et de ses entités apparentées, parallèlement aux procédures principales entamées par les débiteurs en vertu du Chapitre 11 aux États-Unis.
  • Il a agi pour le compte de Great American Group dans le cadre de la liquidation de divers détaillants en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (LFI) et de la LACC, y compris Jones New York.
  • Il a agi pour le compte de The Catalyst Capital Group Inc. dans le cadre du financement du débiteur-exploitant de 500 M$ US accordé à Pacific Exploration & Production Corporation (Pacific). L’opération faisait partie du plan de restructuration global de la société en vertu de la LACC.
  • Il a conseillé Maynards Financial LP dans le cadre du financement de rachat approuvé par le tribunal de Béton Brunet Ltée et de ses parties liées en vertu de la LACC.
  • Il a agi pour le compte de Magasins Hart inc., une chaîne de grands magasins québécoise, dans le cadre de sa restructuration réussie en vertu de la LACC.
  • Il a agi pour le compte de l’administrateur judiciaire allemand de FC Windenergy GmbH dans le cadre de la vente d’Arthur Wind Farm, en Ontario, à son acheteur canadien.
  • Il a représenté Banque de Montréal dans le cadre d’un large éventail de dossiers portant sur les prêts spéciaux et les arrangements.
  • Il a représenté Société de financement Wells Fargo Capital Canada relativement à plusieurs questions liées à la mise à exécution d’ententes de financement et de distribution.
  • Il a représenté GE Commercial Distribution Finance relativement à plusieurs questions liées à la mise à exécution d’ententes de financement et de distribution.
  • Il a agi pour le compte de Société de financement d’équipement Wells Fargo dans le cadre des procédures en vertu de la LFI de Groupe Qualinet Inc. et de ses sociétés liées.
  • Il a agi pour le compte de Canadian Iron Ore Railcar Leasing LP dans le cadre des procédures en vertu de la LACC de Bloom Lake Iron Ore Mine et de ses sociétés liées.
  • Il a agi pour le compte de Ressources Métanor Inc. dans le cadre de son arrangement en vertu de l’article 192 de la LCSA, lequel faisait partie d’un arrangement plus vaste aux termes duquel Métanor est devenue une filiale en propriété exclusive de Bonterra Ressources Inc.
  • Il a agi pour le compte de NQ Exploration Inc. dans le cadre de son arrangement en vertu de l’article 192 de la LCSA, aux termes duquel ses activités minières canadiennes ont été cédées en partie à Imperial Mining Group Ltd.

Publications

Schisme dans le droit canadien en matière d'insolvabilité : la Cour d'appel du Québec confirme que l'expiration des délais de préavis provinciaux est une condition préalable à la nomination d'un séquestre en vertu de la LFI
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Demander du temps aux prêteurs pour traiter les problèmes liés à la COVID-19
Conflicting Case Law, Competing Statutes, and the Confounding Priority Battle of the Interim Financing Charge and the Crown's Deemed Trust for Source Deductions
La Reine c.Callidus Capital Corporation renversé; les prêteurs poussent un soupir de soulagement, mais pour combien de temps ?

News

Les avocat.e.s de McMillan obtiennent 41 classements dans 10 domaines de pratique dans l'édition de 2021 du guide IFLR1000 en droit financier et en droit des affaires
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McMillan cité 114 fois dans le répertoire Best Lawyers in Canada 2021
62 avocats de McMillan cités dans le répertoire The Canadian Legal Lexpert Directory de 2020
22 avocats de McMillan classés dans le guide IFLR1000 Financial and Corporate Guide de 2020
71 avocats de McMillan nommés dans l'édition de 2020 du répertoire Best Lawyers in Canada
60 avocats de McMillan cités dans le répertoire The Canadian Legal Lexpert Directory de 2019
23 avocats de McMillan figurent dans le répertoire IFLR1000 Financial and Corporate Guide de 2019
65 avocats de McMillan sont nommés dans l'édition 2019 de Best Lawyers in Canada
65 avocats de McMillan sont nommés dans l'édition 2019 de Best Lawyers in Canada
McMillan participe à la transaction de restructuration transfrontalière de l'année
McMillan participe à la transaction de restructuration transfrontalière de l'année
Michael Hanlon, avocat spécialiste en insolvabilité et financement par emprunt, se joint au bureau de Montréal de McMillan

Education

  • Dalhousie University, LL.B. - 1992
  • Université d'Ottawa, LL.L. - 1991

Year Of Call

  • Quebec - 1994

Practices

consortiums de prêteurs/Créanciers garantis
mandats d'administration de sociétés en difficulté/débiteurs
prêts garantis et crédit consortial
représentation des officiers de justice
restructuration et insolvabilité
services financiers

Industries

banques, finances et assurances
automobile
secteur des aliments et boissons et agroentreprise
commerce de détail

Directorships and Professional Associations

  • American Bankruptcy Institute
  • Barreau du Québec
  • Association du Barreau canadien
  • INSOL International 
  • Turnaround Management Association (TMA), ancien président (2014 à 2016) du chapitre de Montréal

Teaching Engagements

  • « Sûretés et faillites dans un contexte nord-américain », 2008, Université de Montréal, programme de maîtrise en droit – Droit des affaires dans un contexte de globalisation
  • « Droit de la faillite », de 2009 à 2012, Université de Sherbrooke, programme de baccalauréat en droit

Awards & Rankings

  • Classé dans le répertoire IFLR1000 Financial and Corporate Guide de 2021 comme un avocat de premier plan en restructuration et insolvabilité 
  • Cité comme avocat chef de file dans le domaine du droit de l’insolvabilité et de la restructuration financière dans le répertoire Best Lawyers in Canada 2021
  • classé dans le répertoire IFLR1000 Financial and Corporate Guide de 2020 comme un avocat de premier plan en restructuration et insolvabilité 
  • Reconnu comme un avocat chef de file en droit de l’insolvabilité et de la restructuration financière dans le répertoire Best Lawyers in Canada (2020)
  • Cité dans le répertoire The Canadian Legal Lexpert Directory de 2019 comme un avocat régulièrement recommandé, financement reposant sur l’actif 
  • Classé dans le répertoire IFLR1000 Financial and Corporate Guide de 2019 comme un avocat de premier plan en restructuration et insolvabilité
  • Reconnu comme un avocat chef de file en droit de l’insolvabilité et de la restructuration financière dans le répertoire Best Lawyers in Canada (2019)
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Michael J. Hanlon est un associé spécialisé dans la restructuration et l’insolvabilité, les prêts garantis et le financement par syndicats financiers, la réalisation de sûretés et le financement d’équipement. Il pratique au bureau de Montréal de McMillan.

Me Hanlon possède plus de 20 ans d’expérience dans les litiges liés à des dossiers d’insolvabilité et affaires bancaires. Il représente des institutions financières, des détenteurs d’obligations, des syndics de faillite, des sociétés débitrices et des administrateurs de sociétés insolvables, plus particulièrement dans le cadre de procédures en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) et de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada), ainsi que dans le cadre de la réalisation de sûretés. Il est connu pour son travail auprès des débiteurs en difficulté, et conseille à la fois les institutions financières et les autres prêteurs en matière de restructuration de la dette, de financement du débiteur-exploitant, d’arrangements et de dessaisissement d’éléments d’actifs sous-performants.

Mis à part sa pratique dans le domaine de l’insolvabilité, Me Hanlon possède une solide pratique transactionnelle axée sur les prêts à la fois dans des contextes nationaux et transfrontaliers. Il représente des institutions financières, des sociétés de fiducie, des établissements de financement reposant sur l’actif et des débiteurs. Il fournit des conseils sur tous les aspects touchant les sûretés mobilières et immobilières, le financement immobilier, les prêts syndiqués et les ententes en circuit fermé, le financement commercial, le financement reposant sur l’actif, l’affacturage, le financement d’équipement et de véhicules, à la fois en gros ou au détail, ainsi que le crédit à la consommation.

Me Hanlon est régulièrement conférencier à l’Association du Barreau canadien, à l’Association canadienne des professionnels de l’insolvabilité et de la réorganisation (ACPIR), à HEC Montréal et à diverses chambres de commerce. Les présentations qu’il a faites ont porté sur l’insolvabilité, la collocation des créanciers garantis et la gouvernance d’entreprise. Il a enseigné le droit des sûretés et de la faillite dans le cadre du programme de maîtrise en droit, programme Droit des affaires dans un contexte de globalisation, de l’Université de Montréal. Il a également enseigné le droit de la faillite dans le cadre du programme de baccalauréat en droit de l’Université de Sherbrooke de 2010 à 2013.

Me Hanlon est un ancien membre du comité exécutif national de l’Association du Barreau canadien, section de la faillite et de l’insolvabilité. Il a présidé le chapitre du Québec en 2004 et en 2005. De 2009 à 2016, il a agi comme administrateur de la Turnaround Management Association, et il a été le président du chapitre de Montréal de cette association de 2014 à 2016.

Financement reposant sur l’actif :

  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre du financement reposant sur l’actif de 26 M$ CA d’un fabricant automobile spécialisé.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre du financement reposant sur l’actif de 30 M$ CA d’un distributeur de boissons.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre du financement de 75 M$ CA d’un distributeur de matériel informatique.
  • Il a représenté un détaillant de premier plan dans le cadre de son financement reposant sur l’actif de 10 M$ CA.

Prêts syndiqués et non syndiqués :

  • Il a représenté un fournisseur de logiciels de transport dans le cadre de son financement transfrontalier de 102 M$ US.
  • Il a représenté un négociant en énergie dans le cadre de son financement de 30 M$ CA par une banque canadienne.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre de son financement de 20 M$ CA d’un fournisseur de logiciels de sécurité.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre de son financement de 25 M$ CA de l’acquisition d’un fabricant de matériaux de construction.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre de sa facilité de crédit consortiale de 107 M$ CA consentie à une importante société de fournitures techniques. La banque canadienne agissait à titre d’arrangeur principal.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre d’un financement de 40 M$ CA d’un fournisseur de services Internet.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre d’un financement de 46 M$ CA d’un groupe de fabricants de produits pour la construction domiciliaire, et de la préparation des conventions entre créanciers connexes.
  • Il a agi pour le compte de l’emprunteur dans le cadre de son financement de 75 M$ CA de l’acquisition d’une entreprise d’imagerie médicale.
  • Il a agi pour le compte de l’emprunteur dans le cadre de son financement de 20 M$ CA de l’acquisition d’un fournisseur de services de sondages.
  • Il a représenté une banque canadienne dans le cadre de son financement de 15 M$ CA d’une usine de transformation des aliments.
  • Il a représenté un fournisseur de services Internet chef de file dans le cadre de ses facilités de crédit consortiales transfrontalières de 412 M$ US.
  • Il a représenté Harley-Davidson Financial Services Canada, Inc. dans le cadre de ses financements de concessionnaires Harley-Davidson.
  • Il a représenté Banque de Montréal dans le cadre de plusieurs financements de concessionnaires d’automobiles.
  • Il a conseillé plusieurs fabricants et distributeurs d’équipement (au détail et en gros) relativement à la structuration et à la rédaction de leurs contrats de sûretés au Québec.

Insolvabilité :

  • Il a agi pour le compte d’EY en sa qualité de séquestre nommé par la cour à l’égard de Services Pharmaceutiques Avara Boucherville Inc.
  • Il a agi pour le compte d’un syndicat de prêteurs garantis de rang supérieur à BioAmber Sarnia Inc., dans le cadre de procédures en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC).
  • Il a représenté avec succès l’Association canadienne des professionnels de l’insolvabilité et de la réorganisation devant la Cour suprême du Canada à titre d’intervenant dans l’affaire Canada c. Callidus Capital Corporation. Cette affaire traitait de la question de la fiducie présumée de la Couronne en vertu de la Loi sur la taxe d’accise (Canada), et de son incidence tant sur la distribution du produit de réalisation des biens que sur la restructuration comme telle.
  • Il a agi pour le compte de US Bank, N.A. à titre de fiduciaire conventionnel dans le cadre de la restructuration en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) de billets garantis et non garantis d’un capital de 2 G$ US émis par Concordia International Inc.
  • Il a agi pour le compte de la Société de financement d’équipement Wells Fargo dans le cadre des procédures en vertu de la LACC de Carillion Canada Inc. et de ses sociétés liées.
  • Il s’est opposé avec succès aux avis de cotisation établis à l’encontre des administrateurs de trois sociétés d’imagerie médicale insolvables relativement à leur responsabilité personnelle pour la TPS et la TVQ perçues mais non versées par les sociétés.
  • Il a agi pour le compte de US Bank, N.A. à titre de fiduciaire conventionnel dans le cadre des procédures en vertu de la LACC de Horsehead Corporation et de ses entités apparentées, parallèlement aux procédures principales entamées par les débiteurs en vertu du Chapitre 11 aux États-Unis.
  • Il a agi pour le compte de Great American Group dans le cadre de la liquidation de divers détaillants en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (LFI) et de la LACC, y compris Jones New York.
  • Il a agi pour le compte de The Catalyst Capital Group Inc. dans le cadre du financement du débiteur-exploitant de 500 M$ US accordé à Pacific Exploration & Production Corporation (Pacific). L’opération faisait partie du plan de restructuration global de la société en vertu de la LACC.
  • Il a conseillé Maynards Financial LP dans le cadre du financement de rachat approuvé par le tribunal de Béton Brunet Ltée et de ses parties liées en vertu de la LACC.
  • Il a agi pour le compte de Magasins Hart inc., une chaîne de grands magasins québécoise, dans le cadre de sa restructuration réussie en vertu de la LACC.
  • Il a agi pour le compte de l’administrateur judiciaire allemand de FC Windenergy GmbH dans le cadre de la vente d’Arthur Wind Farm, en Ontario, à son acheteur canadien.
  • Il a représenté Banque de Montréal dans le cadre d’un large éventail de dossiers portant sur les prêts spéciaux et les arrangements.
  • Il a représenté Société de financement Wells Fargo Capital Canada relativement à plusieurs questions liées à la mise à exécution d’ententes de financement et de distribution.
  • Il a représenté GE Commercial Distribution Finance relativement à plusieurs questions liées à la mise à exécution d’ententes de financement et de distribution.
  • Il a agi pour le compte de Société de financement d’équipement Wells Fargo dans le cadre des procédures en vertu de la LFI de Groupe Qualinet Inc. et de ses sociétés liées.
  • Il a agi pour le compte de Canadian Iron Ore Railcar Leasing LP dans le cadre des procédures en vertu de la LACC de Bloom Lake Iron Ore Mine et de ses sociétés liées.
  • Il a agi pour le compte de Ressources Métanor Inc. dans le cadre de son arrangement en vertu de l’article 192 de la LCSA, lequel faisait partie d’un arrangement plus vaste aux termes duquel Métanor est devenue une filiale en propriété exclusive de Bonterra Ressources Inc.
  • Il a agi pour le compte de NQ Exploration Inc. dans le cadre de son arrangement en vertu de l’article 192 de la LCSA, aux termes duquel ses activités minières canadiennes ont été cédées en partie à Imperial Mining Group Ltd.

31 Mars 2020
Demander du temps aux prêteurs pour traiter les problèmes liés à la COVID-19

Bulletin sur les restructurations, COVID-19

Février 2019
Conflicting Case Law, Competing Statutes, and the Confounding Priority Battle of the Interim Financing Charge and the Crown's Deemed Trust for Source Deductions
(seulement disponible en anglais)

Annual Review of Insolvency Law

Février 2019
Coauteur, « Conflicting Case Law, Competiting Statutes, and the Confounding Priority Battle of the Interim Financing Charge and the Crown’s Deemed Trust for Source Deductions », Annual Review of Insolvency Law, 2018 


Halsbury’s Laws of Canada, 1st
Chapitres VI et VIII

Bankruptcy and Insolvency (2017)

Coauteur, Chambers Global Practice Guide
Insolvabilité (2016), chapitre sur le Canada