consortiums 

 

Les importantes opérations de capital d'investissement font fréquemment intervenir un consortium qui regroupe au moins deux fonds ou sociétés d'investissement pour constituer un soumissionnaire unique. La majorité des plus importantes acquisitions par effet de levier de l'histoire regroupaient plusieurs sociétés de capital d'investissement agissant au sein d'un même consortium.

Également connu sous le vocable « Club deal », un consortium est attrayant pour diverses raisons, notamment parce qu'il permet de répartir le risque entre les investisseurs. Les membres jouissent d'un plus grand effet de levier et peuvent tirer profit de l'expertise des autres membres du consortium eu égard à certaines industries.

Toutefois, une opération de consortium n'est pas simple en soi. Comme toute opération pluripartite, elle présente des défis de taille, comme la conclusion d'accords relatifs à la responsabilité de chaque partie et aux modalités de l'offre devant faire l'objet de la soumission. Des conseillers juridiques distincts représentent habituellement les membres du consortium afin de négocier les modalités de leur relation. Les consortiums ont souvent recours aux conseils d'un cabinet d'avocats indépendant pour les aider à trouver leurs repères face à la complexité de l'opération projetée.

Le groupe Capital d'investissement et capital de risque de McMillan possède une vaste expérience de collaboration avec les consortiums, ainsi qu'avec les participants individuels. Nos avocats allient expérience en capital d'investissement et solides aptitudes de négociation, lesquels éléments revêtent une grande importance dans la réussite d'opérations de consortium.

Nos clients se tournent vers nous afin de les aider à effectuer d'importantes opérations de consortium qui pourraient être inabordables ou trop risquées à réaliser unilatéralement. Dans le cadre d'une opération de consortium, notre objectif est d'aider tant les membres que le consortium à trouver un terrain d'entente leur permettant de maximiser le rendement des investissements.

Les professionnels de McMillan contribuent au succès de leurs clients en :

  • représentant les consortiums dans le cadre d'appels d'offres, ainsi que de la négociation et de la clôture de transactions
  • négociant les accords de consortium afin d'établir les relations entre les membres, ainsi que les obligations fiduciaires de chacun d'entre eux
  • structurant les consortiums, y compris la planification fiscale et le financement
  • conseillant les membres du consortium relativement à leurs droits dans la gouvernance du consortium eu égard à l'offre
  • élaborant les stratégies de sortie et les critères d'admissibilité des membres du consortium, y compris des accords relatifs aux soumissions concurrentes lorsque les membres se sont retirés du consortium